《经济法》是注册会计师考试中记忆量最大、但也是最容易通过体系化整理提分的科目。公司法部分中，股东出资责任与董事、监事、高级管理人员（董监高）义务是两个高频考点，也是公司治理纠纷的实务焦点。本文按出资义务、出资瑕疵责任、董监高忠实义务、勤勉义务、责任追究五个板块梳理要点。
一、股东出资的形式与禁止性规定
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
不得用于出资的财产包括：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产。这一禁止性规定的法理基础是这些财产不具备可转让性或价值难以客观评估，无法保障公司资本的确定性与债权人利益。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
二、出资期限与加速到期
注册资本实行认缴登记制后，股东出资期限由公司章程规定。但存在两类加速到期情形：
- 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资
- 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，包括到期应缴未缴的出资，以及依照分期缴纳规定尚未届满缴纳期限的出资
此外，公司减少注册资本时，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
三、出资瑕疵的四种形态与责任承担
出资瑕疵主要包括未按期足额缴纳、非货币财产出资不实、抽逃出资、以及股权出资存在权利瑕疵四种形态。
未按期足额缴纳出资的责任：股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。公司可以根据章程或股东会决议，对未履行出资义务的股东利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。经催告后在合理期限内仍未缴纳的，公司可以发出失权通知，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
非货币财产出资不实：出资的非货币财产实际价额显著低于所认缴的出资额的，该股东应当补足其差额；设立时的其他股东承担连带责任。这里的连带责任主体限于"设立时"的其他股东，公司成立后增资时加入的股东不承担该连带责任。
抽逃出资：公司成立后，股东不得抽逃出资。抽逃出资的股东应向公司返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。常见抽逃形式包括：制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、通过虚构债权债务关系将出资转出、利用关联交易将出资转出、其他未经法定程序将出资抽回的行为。
股权转让后的出资责任：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
四、董监高的忠实义务
忠实义务的核心是不得利用职权谋取不正当利益，具体禁止行为包括：
- 侵占公司财产、挪用公司资金
- 将公司资金以其个人名义或者以其他名义开立账户存储
- 违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保
- 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易（自我交易）
- 未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务（竞业禁止）
- 接受他人与公司交易的佣金归为己有
- 擅自披露公司秘密
- 其他违反对公司忠实义务的行为
董监高违反忠实义务所得的收入应当归公司所有，这就是"归入权"。归入权的行使不以公司受到实际损失为前提。
关联交易的程序要求：董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。关联董事在董事会表决时应回避，不得代理其他董事行使表决权。
五、董监高的勤勉义务
勤勉义务要求董监高执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。判断标准是"合理注意"，即处于相同地位和相同情形下的普通谨慎管理人在类似情况下应尽的注意程度。
具体体现：
- 应当采取措施避免公司利益受损，包括对公司经营的合理关注、对重大事项的审慎决策
- 董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任
- 董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
勤勉义务与忠实义务的关键区别：忠实义务是"不得损害"的消极义务，违反通常伴随利益冲突；勤勉义务是"应当尽责"的积极义务，违反通常表现为疏忽、懈怠或决策失当，不以董事个人获利为要件。
六、责任追究的三条路径
公司直接诉讼：董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，公司可以依法提起诉讼。
股东代表诉讼（派生诉讼）：董事、高级管理人员有前述情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前述情形的，前述股东可以书面请求董事会提起诉讼。监事会或者董事会收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
股东直接诉讼：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，符合持股条件的股东同样可以依照股东代表诉讼的程序提起诉讼。
七、实务高频判断点
- 劳务、信用、商誉、特许经营权、设定担保的财产不得出资
- 非货币出资不实的连带责任主体限于"设立时"的其他股东
- 未届出资期限股权转让，受让人负缴纳义务，转让人负补充责任
- 抽逃出资的协助方（其他股东、董事、高管、实际控制人）承担连带责任
- 归入权针对违反忠实义务所得收入，不以公司受损为前提
- 董事会决议致损，表明异议并记载于会议记录的董事可免责
- 股东代表诉讼的持股条件：有限责任公司无持股期限与比例要求，股份有限公司需连续 180 日以上单独或合计持有 1% 以上
- 股东代表诉讼须先履行书面请求前置程序，情况紧急时可豁免