《会计》是注册会计师六科中理解门槛最高、也与实务结合最紧的一门。它不考背诵，考的是"这笔业务到底该确认什么、计量多少、列报在哪"的判断链条。
本文是会计科目「长期股权投资与企业合并」模块的考点详解，覆盖 17 个核心考点。这些考点在《财务长河》中集中出现在第 129—260 章，每个考点按"定义—施工企业视角通俗解释—举例与计算—易错点—关联章节"五段展开，既可以作为通读材料，也可以当作查证手册按考点直接跳读。
「长期股权投资与企业合并」在会计中属于高频命题区，既可能出客观题考细节口径，也可能被编入综合题作为其中一问。
本模块考点框架
- 长期股权投资：对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资（子公司、合营、联营）。
- 控制与合并范围：合并财务报表以控制为基础确定合并范围；控制指能决定被投资方财务经营政策并据以获取利益。
- 成本法：对子公司（控制）投资的后续计量方法：长期股权投资按初始投资成本计价，被投资方实现净利润不做账，宣告分红才确认投资收益。
- 权益法：对合营、联营（共同控制、重大影响）投资的后续计量：随被投资方净资产变动，按份额调整长投账面价值并确认投资损益。
- 长期股权投资核算方法转换：因增减资导致核算方法变化，有公允价值↔权益法、权益法↔成本法（分步合并或丧失控制权）等情形，各按规定追溯或重新计量。
- 同一控制下企业合并：合并前后均受同一方或相同多方最终控制且非暂时；按权益结合法，取得的资产负债按被合并方账面价值入账，不确认商誉。
- 非同一控制下企业合并与购买法：合并前后不受同一方最终控制；按购买法，以购买日支付对价公允价值为合并成本，取得的可辨认净资产按公允价值入账，差额确认为商誉或营业外收入。
- 购买日合并报表与抵销：购买日先把被购买方资产负债调成公允价值（调整分录），再把母公司长投与子公司所有者权益抵销，差额确认商誉和少数股东权益。
- 内部债权债务抵销：集团内部的应收应付、应收应付票据、预付预收、内部债券投资与应付债券等，在合并报表中相互抵销（从集团角度不存在）。
- 内部销售与未实现利润抵销：集团内部销售商品，在个别报表上确认了收入成本，若期末存货未对外售出，其包含的未实现内部利润要抵销；连续编制时还要调期初未分配利润。
- 内部固定资产交易抵销：集团内部一方把产品或固定资产卖给另一方作固定资产，原价中含的未实现利润要抵销，并抵销由此多提的折旧。
- 少数股东权益与少数股东损益：非全资子公司全部并表，但净资产和净利润中不属于母公司的部分，分别列示为少数股东权益（负债与权益之间）和少数股东损益（净利润中）。
- 商誉：非同一控制合并中，合并成本大于取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，代表被购买方的超额盈利能力。
- 商誉减值测试：商誉无论有无减值迹象，每年末都要结合相关资产组（组合）进行减值测试；可收回金额低于账面价值的差额确认减值，且不得转回。
- 合并现金流量表：以母子公司个别现金流量表为基础，抵销集团内部现金往来后，反映集团整体现金流入流出的报表。
- 分步实现企业合并：原持有部分股权（按权益法或金融工具核算），追加投资最终取得控制权；购买日原持股按公允价值重新计量，差额计入当期损益。
- 处置子公司（丧失控制权）：处置部分股权丧失对子公司控制时，合并报表终止确认该子公司资产、负债、少数股东权益，剩余股权按丧失控制权日公允价值重新计量，差额计当期损益。
考点逐条详解
1. 长期股权投资
定义：对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资（子公司、合营、联营）。
施工企业视角：华衡收购一家建筑公司 80%（控制）、和伙伴合资占一半（共同控制）、参股一家占 20%能派董事（重大影响），都算长期股权投资。2014年修订后，无重大影响的权益投资改按金融工具核算，不再在本科目。
举例与计算：持股 80%控制子公司用成本法；持股 20%重大影响用权益法。
易错点：2014年 CAS2修订是关键时点——重大影响以下的投资移出长投、按金融资产计量。
《财务长河》关联章节：第 231 章（集团要收购一家建筑公司）
2. 控制与合并范围
定义：合并财务报表以控制为基础确定合并范围；控制指能决定被投资方财务经营政策并据以获取利益。
施工企业视角：华衡能说了算的子公司，账都要并进来；说了不算、只是参股的，不并。表决权比例通常以超过 50%为起点，但要看实质（协议、章程、董事会多数）。
举例与计算：持股 40%但通过章程能控制董事会半数以上，实质控制，应纳入合并。
易错点：控制看实质而非仅持股比例；小规模、特殊目的主体也可能要并。
《财务长河》关联章节：第 129 章（子公司的账要不要并进来：合并财务报表范围）、第 130 章（控制的判断标准：表决权、实质控制与理论沿革）
3. 成本法
定义：对子公司（控制）投资的后续计量方法：长期股权投资按初始投资成本计价，被投资方实现净利润不做账，宣告分红才确认投资收益。
施工企业视角：控制了子公司，平时账面就按当初投的成本放着，子公司赚了亏了不动它；子公司宣布分红时，才算自己的投资收益。编制合并报表时再调成权益法。
举例与计算：子公司当年净利 1,000万，成本法下母公司不做账；子公司宣告分现利300万，母公司确认投资收益 300×80%＝240万。
易错点：成本法只在个别报表用；合并工作底稿中要先把成本法调整为权益法再抵销。
《财务长河》关联章节：第 232 章（控制的子公司怎么算）
4. 权益法
定义：对合营、联营（共同控制、重大影响）投资的后续计量：随被投资方净资产变动，按份额调整长投账面价值并确认投资损益。
施工企业视角：占联营公司 30%，它净资产涨 100万，长投就跟着涨 30万、确认投资收益 30万；它分红，长投减少。长投账面随被投资方净资产"水涨船高"。
举例与计算：被投资方净利 500万、持股 30%：借长期股权投资—损益调整 150，贷投资收益 150；分红 80万：借银行存款 24，贷长投—损益调整 24。
易错点：要按购买日可辨认净资产公允价值调整被投资方净利润（补提折旧、结转存货销售成本），并抵销未实现内部交易损益。
《财务长河》关联章节：第 233 章（能施加重大影响）、第 234 章（权益法下的投资损益）
5. 长期股权投资核算方法转换
定义：因增减资导致核算方法变化，有公允价值↔权益法、权益法↔成本法（分步合并或丧失控制权）等情形，各按规定追溯或重新计量。
施工企业视角：从参股到控股、从控股到卖掉大半丧失控制，长投的算法要跟着变，每一种转换的处理都不同。
举例与计算：多次交易分步实现非同一控制合并，购买日原持股按公允价值重新计量，差额进当期损益。
易错点：成本法转权益法（丧失控制权）要追溯调整剩余持股；各转换方向的损益确认时点不同。
《财务长河》关联章节：第 235 章（持股比例变化的转换）
6. 同一控制下企业合并
定义：合并前后均受同一方或相同多方最终控制且非暂时；按权益结合法，取得的资产负债按被合并方账面价值入账，不确认商誉。
施工企业视角：都是唐总（集团）控制下的两家公司并到一起，像"左手倒右手"，不按市场价买、不产生商誉，差额调资本公积。
举例与计算：同一控制下取得净资产账面价值份额 1,000万，支付对价 800万，差额200万调资本公积。
易错点：同一控制合并不确认新商誉；合并报表视同一直存续，要追溯调整比较报表。
《财务长河》关联章节：第 236 章（同一控制下的合并）
7. 非同一控制下企业合并与购买法
定义：合并前后不受同一方最终控制；按购买法，以购买日支付对价公允价值为合并成本，取得的可辨认净资产按公允价值入账，差额确认为商誉或营业外收入。
施工企业视角：华衡从市场上收购天勤建设，像正常买东西——按公允价值买下资产负债，买贵的部分算商誉。购买日是取得控制权的那天。
举例与计算：合并成本 45,000万，取得可辨认净资产公允价值 50,000万×80%＝40,000万，商誉＝45,000−40,000＝5,000万。
易错点：合并成本＜取得份额（负商誉）时计入当期营业外收入；各项直接相关费用一般计入管理费用。
《财务长河》关联章节：第 237 章（非同一控制下的合并）、第 238 章（合并日怎么并）
8. 购买日合并报表与抵销
定义：购买日先把被购买方资产负债调成公允价值（调整分录），再把母公司长投与子公司所有者权益抵销，差额确认商誉和少数股东权益。
施工企业视角：并表像拼积木——先把子公司资产负债调到购买日市价，再把"母公司投的钱"和"子公司的净资产"对冲掉，多出的商誉、小股东的那部分留着。
举例与计算：抵销后商誉 5,000万、少数股东权益 10,000万（按 20%可辨认净资产份额，不含商誉）。
易错点：少数股东权益按购买日可辨认净资产公允价值份额确认；成本法要先调成权益法再抵销。
《财务长河》关联章节：第 238 章（合并日怎么并）、第 239 章（母公司与子公司的账）
9. 内部债权债务抵销
定义：集团内部的应收应付、应收应付票据、预付预收、内部债券投资与应付债券等，在合并报表中相互抵销（从集团角度不存在）。
施工企业视角：集团内 A公司欠 B公司的钱，从整个集团看就是"自己欠自己"，合并报表要对掉，不能一边挂应收、一边挂应付虚增资产负债。
举例与计算：母公司应收子公司货款 500万，抵销：借应付账款 500，贷应收账款500；相应的坏账准备也要抵销。
易错点：与内部应收相关的坏账准备、内部债券的利息收支也要一并抵销。
《财务长河》关联章节：第 240 章（内部往来要抵销）
10. 内部销售与未实现利润抵销
定义：集团内部销售商品，在个别报表上确认了收入成本，若期末存货未对外售出，其包含的未实现内部利润要抵销；连续编制时还要调期初未分配利润。
施工企业视角：集团内甲把钢筋加价卖给乙，乙还堆在库里没对外用。从集团看这货没离开过集团，加价那部分利润是"虚"的，要抵销掉。
举例与计算：内部销售 1,000万、成本 800万、期末全部未售出：借营业收入 1,000，贷营业成本 800、贷存货 200（抵销未实现利润 200万）。
易错点：上期未实现利润本期若仍未对外销售，要调期初未分配利润并继续抵销；已对外销售的部分要转回。
《财务长河》关联章节：第 241 章（内部销售的抵销）、第 242 章（内部存货未实现利润）
11. 内部固定资产交易抵销
定义：集团内部一方把产品或固定资产卖给另一方作固定资产，原价中含的未实现利润要抵销，并抵销由此多提的折旧。
施工企业视角：集团内甲把自己产的设备加价卖给乙当固定资产，乙按加价后的价提折旧。合并时要把虚增的售价利润冲掉，再把乙多提的折旧逐年抵回来。
举例与计算：内部销售毛利 100万、该设备按 10年折旧，每年多提折旧 10万要抵销。
易错点：不仅抵销交易当期的未实现利润，还要抵销以后各期多提的折旧，并调整期初未分配利润。
《财务长河》关联章节：第 243 章（内部买卖的固定资产）
12. 少数股东权益与少数股东损益
定义：非全资子公司全部并表，但净资产和净利润中不属于母公司的部分，分别列示为少数股东权益（负债与权益之间）和少数股东损益（净利润中）。
施工企业视角：华衡只占 80%，并表时子公司 100%的资产负债都进来，但那20%的净资产、净利润要单独标出来，告诉报表使用者"这是小股东的"。
举例与计算：子公司净利 500万、少数股东占 20%，少数股东损益＝100万；少数股东权益按 20%可辨认净资产份额列示。
易错点：2006年控股合并下少数股东按可辨认净资产公允价值份额确认，不分担商誉（部分商誉法）。
《财务长河》关联章节：第 244 章（小股东的那部分）
13. 商誉
定义：非同一控制合并中，合并成本大于取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，代表被购买方的超额盈利能力。
施工企业视角：买天勤花了 4.5亿，它可辨认的净资产只值 4亿（按 80%份额），多出的 5,000万就是买它品牌、客户关系、队伍这些"看不见但赚钱"的东西，记成商誉。
举例与计算：商誉＝合并成本 45,000−可辨认净资产公允价值份额 50,000×80%＝5,000万。
易错点：商誉不可辨认、不摊销；只在非同一控制合并中确认；自创商誉不入账。
《财务长河》关联章节：第 245 章（买贵了的差额）
14. 商誉减值测试
定义：商誉无论有无减值迹象，每年末都要结合相关资产组（组合）进行减值测试；可收回金额低于账面价值的差额确认减值，且不得转回。
施工企业视角：买来的天勤若超额盈利能力下滑，说明当初多花的钱（商誉）打了水漂，每年末要测一次，跌了就提减值，而且以后回升也不许转回。
举例与计算：含商誉的资产组账面价值 8,000万、可收回金额 6,500万，先抵减商誉账面，差额确认减值损失。
易错点：商誉减值损失一经确认不得转回；测试时要把商誉分摊到能受益的资产组。
《财务长河》关联章节：第 246 章（商誉会不会减值）
15. 合并现金流量表
定义：以母子公司个别现金流量表为基础，抵销集团内部现金往来后，反映集团整体现金流入流出的报表。
施工企业视角：把集团内母子之间划的钱（如母公司给子公司注资、子公司给母公司分红）对掉，剩下的才是集团真正和外面的现金往来。
举例与计算：母子间内部现金属集团内部流转，不产生对外现金流量，应抵销。
易错点：子公司与少数股东之间的现金（如向少数股东分红）属集团对外，不抵销；合并范围变化要反映收购/处置子公司的现金。
《财务长河》关联章节：第 247 章（合并现金流量表）
16. 分步实现企业合并
定义：原持有部分股权（按权益法或金融工具核算），追加投资最终取得控制权；购买日原持股按公允价值重新计量，差额计入当期损益。
施工企业视角：华衡先参股 20%，再增持到 80%实现控制。购买日把原先那20%按当天市价重新估一次，估值变动算当期损益。
举例与计算：原持股按权益法账面 3,000万，购买日公允价值 3,500万，差额 500万计投资收益。
易错点：非同一控制分步合并，原持股视同先卖掉再买回；同一控制分步合并按账面价值结转。
《财务长河》关联章节：第 248 章（分步买入实现控制）
17. 处置子公司（丧失控制权）
定义：处置部分股权丧失对子公司控制时，合并报表终止确认该子公司资产、负债、少数股东权益，剩余股权按丧失控制权日公允价值重新计量，差额计当期损益。
施工企业视角：把子公司卖掉、不再控制，就把它从合并范围踢出去；剩下还持有的那点股权按当天市价重新算，处置损益一次确认。
举例与计算：处置对价＋剩余股权公允价值−按原持股计算享有可辨认净资产份额的累计额＝处置损益。
易错点：丧失控制权是"重大经济事件"，在合并报表视同先按公允价处置全部再买回剩余；个别报表与合并报表处理不同。
《财务长河》关联章节：第 249 章（卖掉子公司）、第 260 章（并购后的报表合并综合）
复习路径与实务落地
- 先搭框架：本模块 17 个考点中，长期股权投资、控制与合并范围、成本法属于地基性概念，先把它们的定义与适用边界说清楚，再往下看具体处理，理解成本会低很多。
- 重点练计算：长期股权投资、控制与合并范围、成本法、权益法、同一控制下企业合并、非同一控制下企业合并与购买法等 涉及公式与数值推演，只看结论不动笔很容易在考场上卡壳，建议每个考点至少手算两道题。
- 易错点集中过一遍：合并现金流量表、权益法、处置子公司（丧失控制权） 的易错点描述最完整，是命题人最爱设陷阱的地方，临考前优先复看这三条。
- 配合小说读：《财务长河》第 129—260 章的剧情与这些考点一一对应，先读剧情再看知识点详解，比单纯背准则更容易记住适用场景。
- 落到工作底稿：把每个考点转成一条自查问题（"我这笔业务是否触发了该考点、口径是否与准则一致、有无留痕"），比抄写准则条文更有用。
> 本文所引比例、期限与数值以现行有效的法律法规、会计准则及合同专用条款为准，实务处理请结合具体业务事实与专业判断。